
先说结论:2026 年 10 月 22 日,是离岸信托个税 90 天补报窗口的最后一天,过了这一天,"不加收滞纳金"的待遇就没了。当天,港股布鲁可(0325.HK)公告实控人减持 384.9 万股、套现约 2.51 亿港元,股价单日下跌 21.38%;市场普遍把这次减持与补税时点联系起来,但公司公告明确表述为"股东层面的私人事务",两者之间没有官方确认的因果关系。这篇文章不复述猜测,只做一件对企业主真正有用的事——把这类架构的税务逻辑、时间节点和自查动作讲清楚。
一、先把公开事实摆清楚
| 要素 | 公开信息 |
|---|---|
| 时间 | 2026 年 10 月 22 日(离岸信托个税 90 日过渡期最后一天) |
| 动作 | 实控人通过全资持股平台 Smart Bloks Limited 以 65.28 港元/股出售 384.9 万股 |
| 金额 | 估算套现约 2.51 亿港元 |
| 公司表述 | 基于实控人自身资金需要及财务安排,属股东层面私人事务,与公司业务、营运、财务状况无关系 |
| 市场反应 | 10 月 22 日股价收跌 21.38%,总市值单日缩水 36.85 亿港元 |
| 架构背景 | 招股书显示,2022 年 6 月设立全权信托 Wise Global Trust,受托人为恒泰信托(香港);该信托持有 Wit Bright Limited 全部股权,后者直接持有 Next Bloks 99% 股份,IPO 前对应约 1.09 亿股、49.59% 权益 |
需要说明的是:套现与补税之间的关联,目前只存在于市场分析与媒体报道层面,公司公告与税务部门均未确认两者存在因果关系。可以确认的是时间先后关系——减持发生在补税窗口的最后一天。
二、政策到底怎么规定的
2026 年 7 月 24 日,国家税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》,核心口径有三条:
- 装入环节视同转让。中国税收居民个人将股权、股票、房产等财产装入离岸信托,视同财产转让,按"财产转让所得"适用 20% 税率缴纳个人所得税。
- 存续环节按年计税。离岸信托存续期间取得的收益,无论是否实际分配,装入财产的居民个人都要按年缴税,税率同样为 20%。
- 过渡期安排。2023—2025 年已将财产装入离岸信托产生的应缴未缴税款,以及 2026 年以前信托存续收益产生的应缴未缴税款,须自 2026 年 7 月 24 日起 90 日内(即 10 月 22 日前)申报缴纳;在过渡期内完成申报缴纳的,不加收滞纳金。
红筹架构里,创始人在境外上市前把股权装进 BVI 持股平台 + 离岸家族信托,是相当常见的安排。过去这类安排的实际税负处理并不统一,21 号公告第一次把"装入即视同转让、存续按年计税"写成了明确规则,也就意味着:以前没算的账,现在要一次补上;以后每年都要算。
三、窗口关了,影响不止"补一笔税"
对已经过去的 10 月 22 日,企业主最需要理解的不是"要不要交",而是"交不上会怎样"。
| 后果 | 具体影响 |
|---|---|
| 滞纳金 | 逾期未缴,自滞纳之日起按日加收万分之五滞纳金,年化约 18.25%,且不受过渡期保护 |
| 罚款风险 | 经通知申报而拒不申报或虚假申报的,可能被认定为偷税,处不缴或少缴税款 50% 以上 5 倍以下罚款 |
| 资金压力 | 装入环节按财产公允价值计算,金额可能远大于当年实际取得的分红或现金流,容易形成"有税无钱"的局面 |
| 市场传导 | 如本案所示,实控人减持与补税时点重合,会立刻被市场解读为资金压力信号,股价反应可能放大实际影响 |
这也解释了一个现实问题:为什么一些企业主会在补税窗口前后集中处置资产。但需要强调,任何减持、股权转让动作本身都会产生新的纳税义务(财产转让所得 20%),用它来"腾钱交税",等于把一个问题换成两个问题,必须提前测算,不能拍脑袋。
四、2026 年该怎么自查:五步走
第一步,画架构图。把境内主体、境外持股平台、信托、受托人、受益人的层级关系画出来,标清每一层持有的标的和比例。很多企业主自己也说不清名下信托到底装了什么。
第二步,定时间点。逐笔确认财产装入信托的时间。这决定哪些年度需要补、哪些年度已经开始按年计税。2023—2025 年装入的,属于过渡期覆盖范围;2026 年及以后装入的,按现行规则当期申报。
第三步,定价值。装入环节的计税基础是财产公允价值,需要可验证的估值依据(评估报告、可比交易、净资产份额等)。这一步最容易被低估,也最容易在核查中被调整。
第四步,算现金流。把应补税款、可能产生的滞纳金、以及为筹钱而处置资产产生的第二重税负放在一张表里算清楚,再决定用什么方式解决资金问题。
第五步,留痕备查。信托契约、受托人确认函、装入协议、估值资料、申报表与完税凭证,全部归档。这类跨境架构的核查周期长、穿透层级深,能不能拿出资料,往往比算得准不准更关键。
五、给企业主的一句实话
2018 年之后,个人所得税的征管逻辑已经变了:从"看你在境内申报了什么",变成"看你在全球持有什么"。CRS 信息交换、居民身份认定、受益所有人穿透,这些工具已经具备常态化运行的条件。离岸信托不是"不用交税的工具",而是"什么时候交、按什么价格交"的安排工具。
上海吉研财务在服务企业主客户时,会先把股权架构和实际控制关系梳理清楚,再判断哪些环节存在申报义务。吉研财务的观点是:跨境架构的税务问题,最贵的成本永远是"发现得太晚"。2026 年这一轮窗口结束,意味着后续每一年的存续收益都要按期申报,比起事后补,把年度的计税台账建起来要便宜得多。
常见问题
Q1:10 月 22 日已经过了,现在补申报还来得及吗?
仍可以申报,但不再享受过渡期不加收滞纳金的待遇。逾期部分自滞纳之日起按日加收万分之五滞纳金;建议尽快与主管税务机关沟通补充申报,避免被认定为经通知申报而拒不申报。
Q2:信托里的收益没有分配给我,也要交个税吗?
要交。按 2026 年 7 月 24 日公告口径,离岸信托存续期间取得的收益,无论是否实际分配,装入财产的居民个人均须按年缴纳个人所得税,适用 20% 税率。
Q3:为了筹钱补税去减持股份,会不会又产生一笔税?
会。减持上市公司股份属于财产转让,按财产转让所得适用 20% 税率。筹钱补税前应把两笔税负放在一起测算,避免为解决旧税负而新增更大的现金流缺口。
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