结论先行：上市公司起诉自己的股东，这在A股都属罕见。10月21日晚，银禧科技（300221）公告以股东资格确认纠纷为由，起诉彭某某等六名自然人股东，请求法院认定六人构成一致行动人，并确认其合并持有中超出总股本5%的部分，自买入之日起36个月内不得行使表决权、提案权、提名权。10月22日公司股价一度大跌、收盘下跌12.29%。这个案子把《证券法》第六十三条的"违规买入股份表决权限制"条款第一次推到了聚光灯下，对非上市公司的大小股东同样有参考意义——一致行动协议怎么签、股权怎么合并计算、表决权什么时候会被"冻结"，2026年做股权安排前都必须想清楚。
一、案件回顾：74天闪电建仓，10.41%持股成第一大股东
银禧科技公告披露的时间线非常清晰：
- 2025年1月16日：六名被告均不持有公司股份；
- 此后74天内六人快速建仓，2025年3月31日合计持股突破5%；
- 至2026年8月31日：六人合并持股达10.41%，合并计算已成为公司第一大股东；
- 2025年7月：公司970万股限制性股票激励计划在股东会被否决；2026年6月：削减职工代表董事议案经交锋后通过。
公司认为，六被告在建仓、提案、提名、表决各环节高度协同，曾共同提案削减职工董事、删改章程选举门槛，依照《上市公司收购管理办法》第五条、第八十三条属于一致行动人，且未履行《证券法》第六十三条规定的披露义务。六名被告中的第一大股东彭朝晖则公开否认一致行动关系，认为相关认定属证监会与交易所的监管范畴。该案已由东莞市第一人民法院立案受理，尚未开庭。
二、法律要点：超5%部分36个月没有表决权
本案最核心的法律依据是《证券法》第六十三条。按该条及《上市公司收购管理办法》的规则体系：
| 规则节点 | 具体要求 | 违规后果 |
|---|---|---|
| 持股达到5% | 三个交易日内披露并公告，期间不得再买卖 | 未披露的买入行为涉嫌违规 |
| 之后每增减1% | 次日公告 | 同样负有披露义务 |
| 违规买入部分 | 超出5%的股份，自买入起36个月内 | 不得行使表决权、提案权、提名权等，不计入股东会表决权总数 |
| 一致行动人 | 持股合并计算 | 合并后触发各档披露与要约义务 |
简单说：如果法院认定六人构成一致行动人，他们合并超过5%的那部分股份（约2561.94万股中对应超5%的份额），从各自买入之日起36个月内就是"沉默股"——可以持有、可以享受分红，但在股东会上不能投票、不能提案、不能提名董事。这对一家无控股股东、无实际控制人的公司来说，直接决定控制权归属。
三、什么算"一致行动人"？12种推定情形
《上市公司收购管理办法》第八十三条将一致行动定义为"投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实"，并列举了12种推定情形，包括：
- 投资者之间有股权控制关系；
- 受同一主体控制；
- 董事、监事、高级管理人员同时在多家投资者任职且存在关联；
- 存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
- 融资安排（如为对方购买股份提供借款、担保）；
- 持股30%以上的自然人及其亲属（父母、配偶、子女及其配偶等）；
- 以及"投资者之间具有其他关联关系"的兜底情形。
本案六名被告均为自然人，按资深金融律师对财联社的分析，实践中是否构成一致行动，更多考量亲属或上下级关系、是否签署内部协议等因素。值得注意的是，自然人之间即使没有书面协议，监管部门和法院也可以依据账户交易时间、提案行为的高度同步性等客观证据进行推定——2025年建仓节奏、2026年共同提案削减职工董事，都是典型的"协同证据"。
四、对中小企业老板的启示：一致行动安排要书面化、留痕化
这个案子虽发生在上市公司，但《公司法》体系下的一致行动、股权代持、表决权委托安排在中小企业同样普遍。上海吉研财务在为300多家客户提供股权架构与财税合规服务时，反复强调三条底线：
- 一致行动安排必须书面化：口头默契在监管和司法面前几乎无法自证，书面协议同时约定解除条件与违约责任；
- 触发披露或合并计算的节点要提前测算：非上市公司引入多名投资人时，注意合并持股对公司章程特别条款（如一票否决权、董事提名门槛）的影响；
- 股权变动同步做税务安排：股权转让按"财产转让所得"缴20%个人所得税，平价或低价转让无正当理由的，税务机关可参照净资产核定（《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》），2026年低价/0元转让被核定补税的案例已多次出现。
对企业而言，"找专业的人做专业的账"不只是记账问题。上海吉研财务咨询服务有限公司深耕上海本地中小企业财税服务，从股权架构设计、代记账务处理到税务自查应对提供一站式服务，帮老板在股权动作之前把披露义务、税务成本、表决权影响一次算清，避免"赢了股权、输了控制权"或"省了税款、翻了倍补"。
五、2026年股东合规自查三步清单
- 拉一份完整股东名册与近12个月变动记录，核对是否存在多人同向、同步增减的"协同痕迹"；
- 排查是否有未书面化的一致行动、代持、表决权委托安排，能补协议的补协议、该解除的解除；
- 测算下一次股权变动的披露义务与税负：转让价格是否明显偏低、适用税目是否正确（股东分红20%、财产转让20%、工资薪金累进），必要时提前与主管税务机关沟通。
诉讼尚未开庭，结果存在不确定性：法院如何认定一致行动关系、36个月表决权限制能否落地，还要等监管与司法的最终口径。但方向已经很清楚——2026年的股东权利，越来越要看"程序合规"的脸色。
常见问题
Q1：一致行动人被认定后，超过5%的股份是不是直接作废？
不作废，股份仍可持有并获得分红，但超出总股本5%的部分自买入之日起36个月内不得行使表决权、提案权、提名权，也不计入股东会表决权总数，等于短期失去话语权。
Q2：非上市公司股东之间也要注意一致行动问题吗？
要。虽然证券法63条直接适用于上市公司，但有限公司章程常对合并持股设特别条款；一致行动、代持、表决权委托若不书面化，发生纠纷时举证困难，还可能引发税务核定风险。
Q3：企业给多名自然人股东发分红，税率怎么算？
自然人股东取得企业分红按'利息、股息、红利所得'缴纳20%个人所得税，由支付企业代扣代缴；通过合伙企业持股的，先分后税，个人合伙人同样按20%缴纳股息红利个税。
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